Hakim nixes memblokir gugatan pemegang saham atas kesepakatan musik online
Seorang hakim Delaware telah menolak gugatan pemegang saham terhadap perusahaan teknologi keuangan Block Inc. atas akuisisi kepemilikan mayoritas pada tahun 2021 di Tidal, layanan streaming musik yang sebagian dimiliki oleh rapper Jay-Z, ditolak.
Seorang pemegang saham dana pensiun menuduh bahwa pendiri dan CEO Block Jack Dorsey dan dewan direksi perusahaan melanggar kewajiban fidusia mereka dengan setuju untuk membayar sekitar $300 juta untuk mengambil kendali Tidal karena perusahaan tersebut gagal secara finansial dan menjadi target penyelidikan kriminal yang sedang berlangsung.
Rektor Kathaleen St. Hakim McCormick memutuskan pada hari Selasa bahwa dana pensiun gagal menuntut dewan direksi Block mengambil tindakan hukum sendiri sebelum mengajukan gugatan derivatif atas nama perusahaan. Berdasarkan hukum Delaware, pemegang saham harus mengajukan klaim atau menunjukkan bahwa hal tersebut akan sia-sia karena sebagian besar direktur hanya mementingkan diri sendiri, kurang independensi, atau menghadapi kemungkinan tanggung jawab yang besar.
McCormick mencatat bahwa persyaratan klaim merupakan manifestasi dari aturan penilaian bisnis Delaware, di mana pengadilan menunda pengambilan keputusan direktur perusahaan kecuali ada indikasi bahwa mereka bertindak dengan itikad buruk. Rasa hormat ini tetap ada meskipun keputusan perusahaan ternyata tidak bijaksana.
“Kelihatannya seperti keputusan bisnis yang buruk,” kata hakim tentang akuisisi Tidal oleh Block. “Namun, berdasarkan undang-undang Delaware, dewan yang mayoritas terdiri dari direktur yang tidak berkepentingan dan independen bebas mengambil keputusan bisnis yang buruk tanpa ancaman pertanggungjawaban yang berarti, selama direktur menyetujui tindakan tersebut dengan itikad baik.”
Tidal, yang menampilkan dirinya sebagai alternatif ramah artis dibandingkan layanan streaming musik lainnya, dibentuk ketika sekelompok artis rekaman yang dipimpin oleh Jay-Z, yang bernama asli Shawn Carter, mengakuisisi layanan streaming Norwegia Aspiro pada tahun 2015 seharga $56 juta. Berganti nama menjadi Tidal, perusahaan ini kesulitan menarik pelanggan, dan pada pertengahan tahun 2020 telah membukukan kerugian jutaan dolar selama 10 kuartal berturut-turut. Perusahaan ini juga melewati lima CEO yang berbeda pada tahun 2020, ketika Carter secara pribadi memberikan pinjaman sebesar $50 juta kepada perusahaan yang sedang kesulitan tersebut. Sementara itu, Tidal telah menjadi target investigasi kriminal di Norwegia karena meningkatkan jumlah streaming secara artifisial.
Namun, Dorsey, yang juga salah satu pendiri dan mantan CEO Twitter, mulai berpikir untuk mengakuisisi Tidal setelah musim panas di Hamptons bersama temannya Carter pada tahun 2020, menurut dokumen pengadilan. Melalui konferensi video dari Hamptons, dia mengangkat masalah ini dalam pertemuan dewan blok. Para direktur setuju untuk membentuk komite transaksi sementara Dorsey menyusun dan menyerahkan surat niat yang tidak mengikat untuk membeli Tidal seharga $554,8 juta.
Laporan manajemen kepada komite transaksi pada Oktober 2020 menimbulkan beberapa tanda bahaya. Hal ini termasuk kesulitan Tidal dalam menarik pelanggan di pasar yang didominasi oleh Spotify, dengan sebagian besar sisa pangsa pasar dikuasai oleh Apple dan Amazon. Laporan tersebut juga mencatat investigasi kriminal Norwegia dan tuntutan hukum federal oleh artis pertunjukan yang mengatakan Tidal menahan royalti yang harus mereka bayarkan. Seminggu kemudian, laporan lain disampaikan kepada komite yang membahas sejarah kerugian triwulanan Tidal, kontrak artis yang berakhir, dan kewajiban yang masih harus dibayar sebesar $127 juta. Presentasi slide mencatat bahwa Dorsey adalah satu-satunya orang yang sangat mendukung kesepakatan tersebut, yang menerima “penolakan signifikan” dari para eksekutif senior Block.
Namun panitia menginstruksikan manajemen untuk melanjutkan transaksi. Pada awal tahun 2021, setelah Tidal meleset dari proyeksi keuangan tahun 2020 dan manajemen Block mengurangi penilaian Tidal menjadi $350 juta, Dorsey mengusulkan untuk membeli 88% perusahaan tersebut seharga $309 juta. Kesepakatan ditutup pada 30 April, dengan Block membayar $237,3 juta setelah penyesuaian untuk 86,23% saham.
“Sangat mungkin Dorsey menggunakan dana perusahaan untuk memperkuat hubungannya dengan Carter,” tulis McCormick. Hakim juga mencatat bahwa para terdakwa mengakui bahwa Carter, yang bergabung dengan dewan direksi Block sebagai bagian dari kesepakatan, tidak dapat dianggap netral.
Namun, McCormick menyimpulkan bahwa penggugat gagal menunjukkan itikad buruk anggota komite transaksi dalam menyetujui transaksi tersebut.
“Penggugat telah menyatakan fakta yang cukup untuk menyebabkan orang yang berakal sehat mempertanyakan kebijaksanaan bisnis akuisisi Tidal, namun penggugat gagal untuk menyatakan bahwa tergugat komite bertindak dengan itikad buruk dan oleh karena itu ada kemungkinan besar pertanggungjawaban atas keputusan yang dihadapi,” dia menulis.
